案例分享|当你莫名其妙“被股东”后怎么办？润申办案建议分享

    本周，润申团队代理的一起被冒名登记为80余家公司股东和监事的案件已经顺利办结。本案涉及公司众多，案情比较复杂，接受委托当时又正处于疫情期间，交通不便，对案件的办理，如取证、立案、递送材料等增添诸多不便，更加大了本案的办案难度。为了不负当事人所托，润申团队承办律师投入了大量精力，从接受委托至案件办结，历时6个月，最终高效撤销了不实登记，为当事人尽早规避了潜在的巨大风险。

    确定办案策略是一个核心问题。团队也为此经过了多番讨论。行政诉讼，周期长、成本高，特别是此类案件，可能还需要进行笔迹鉴定，鉴定费用会加大当事人的维权成本；以公司为被告提起股东资格确认诉讼也十分受限。因为现实中大部分冒用身份信息设立的公司都是“空壳公司”，在工商部门系统内留存的公司电话和住址常常都是虚假的，法院与公司取得联系的概率不大。且根据我们调查，本案当事人被冒名的80余家公司非常有可能就是这种“空壳公司”（后来经核实确实如此）。行政诉讼成本高、民事诉讼空间小，且很有可能达不到当事人的预期效果。权衡之下，几番讨论，我们最终选择了行政维权这一办案策略。

    行政维权应当以政策依据为指导。实践中，除了国家市场市监督管理总局发布的《市场监督总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》外，少数地方工商部门对冒用身份信息进行公司设立登记也发布了专门的处理意见，对发生在该区域的此类案件有比较快捷的处理依据和渠道。本案中所涉冒名登记企业注册地址全部在海南，但是，经过我们系统的检索，海南省目前并没有出台与此相关的具体操作细则，因此，我们只能适用上位法，即以《指导意见》为依据。

    因为疫情期间交通不便，而本案又需要进一步调取证据、递交材料，另外，很多本可以短时间内完成的手续，因为疫情却要花费更长的时间，这无疑加大了办案难度，拉长了时间进度。但是有困难就要克服困难，既然客观原因无法避免，我们只能加快办案速度，尽快准备好承办人员要求提供的所有材料，包括当事人的承诺书、撤销冒名登记申请表等，第一时间向海口市市场监督管理局的保密室递送了第一批申诉材料。

    为了把握好办案节点，从接受委托到海南省市监局接收我们递送的第一批材料，我们仅用了不到一个星期的时间。

    如上所述，本案所涉80余家企业分布在不同辖区，且有可能都是空壳公司，考虑到不同辖区相关部门的处理速度会有不同，我们不仅与各个分局的具体负责人员保持着高效的沟通，随时补充相关材料，也及时向总局领导反馈案件的处理情况，希望总局可以督促案件处理进度，在横向和在纵向上都对案件的处理速度起到了积极的作用。

    从市监局初步调查到公告不实信息再到撤销不实登记，整个程序走下来需要4个月之久。但是在近年电信网络犯罪活动迅速发展蔓延的社会环境下，已经存在大量无辜群众被犯罪分子冒用身份信息进行公司登记或开立银行账号，以达到结算、收取、转移、隐匿赃款等非法目的。国家对此类新型犯罪高度重视。因此，自2020年4月起，公安部门已经开展“云剑—2020”行动，重点打击这一新型网络犯罪。办案机关在追查赃款的资金流向时，往往以银行账户户主为起点，这就造成了一些被冒用人面临信用受限、或被第三人追责、或面临刑事调查、甚至被采取刑事强制措施等严重后果。具体到本案来讲，所涉企业数量高达80余家，冒名登记次数达上百次，很可能就是专业不法分子利用了海口市当地的商事制度便利和公司注册准入门槛低的条件，大面积地，以欺诈手段取得的公司登记。因此，这些冒名登记一天不撤销，当事人就依然面临着巨大的法律风险，且结合云剑行动开展之势，为最大程度减少当事人信用受限，本案处理进度应当更为紧迫。正是基于这点，我们向这企80余家企业所在辖区的具体办案部门分别寄发了公函，建议针对这种具有覆盖面较广、不法分子的违法意图明显，基本事实较为清楚等特殊性的案件，特殊处理、从快处理，尽快在公示期内调查终结并作出调查结论，从而作出撤销决定，不必等到45天的公示期满。

    同时，我们对有的辖区已经开始进行撤销登记的公司，进行认真的核对，一旦发现没有公示、重复公示与错误公示的，就及时与办案人员联系，申请更正，避免了因公示信息错误还需要重新公示的问题，做到同步公示、同步撤销。

      在我们不断的努力下，到9月18日为止，所有不实登记都已经公示完毕，且当事人被冒用的信息也在不断撤销中。

      长期以来，因市场监管部门对公司登记采取形式审查，导致很多公民在不知情的情况下被冒名登记为公司股东或监事。而此类公司的实际控制者，可能会利用冒名注册登记的公司从事违法违规活动。因此，受害者不仅面临“被老板”“被股东”甚至可能莫名其妙“被犯罪”“被执行”。受害人被冒名后，如何尽快撤销冒名登记，避免潜在的法律风险，一直是实务中的一个难题。

    如上所述，撤销不实登记的途径很多，但是如何选择选择最高效、最便捷的维权途径，还是应当根据自身情况，分析维权成本和预判实际效果。本案所涉企业数量众多、分布在海南省的不同辖区，且均是空壳公司，当事人选择诉讼途径很难取得实际效果。而直接向工商部门申请撤销登记也需要较长处理时间，这要消耗当事人很长的时间成本。接受委托后，为了尽量避免时间成本上的浪费，我们事先考虑到了跨区、疫情以及电信犯罪多方问题，几乎穷尽所有可以加快处理办案进度的方法。包括不断从市局总局到分区各局、再从分区各局到市区总局的纵横向沟通；向具体负责部门发送公函提出缩短公示期的建议；同步跟进公示信息，仔细校对，发现遗漏和错误及时向具体部门反映更正，避免延长公示时间......等等。多管齐下，多向推进，6个月之内走完所有处理流程，没有浪费一天时间。所以，基于在本案中取得的成功经验，我们认为，处理此类案件，选择好维权途径、理顺好办案思路、把握好办案节点，即使是实务难题，也能迎刃而解，高效结案。