从马蓉的知情权诉讼我们学到了什么

从马蓉的知情权诉讼我们学到了什么

上海润申律师事务所

据新京报报道，马蓉近期以自己为王宝强持股公司北京宝亿嵘影业有限公司（下称北京宝亿嵘）隐名股东为由，起诉要求查阅北京宝亿嵘相关账目以及财务报告。

马蓉起诉称，2016年4月，北京宝亿嵘出于融资的需要，由公司股东王宝强与马蓉签订一份《股权代持协议》，确定由北京宝亿嵘股东王宝强代马蓉持有公司31%的股权，马蓉为北京宝亿嵘的隐名股东，并声称，北京宝亿嵘在未经马蓉同意的情况下，于2016年8月私自办理了公司法定代表人、执行董事的工商变更登记，导致其无法知晓北京宝亿嵘的实际经营情况及真实财务状况等。马蓉在书面要求北京宝亿嵘提供财务报告及会计账簿被拒后，向公司所在地北京怀柔区法院提起诉讼，要求行使股东的知情权。

一文激起千层浪，这对前夫妻的家庭内部战争早已经上升为民商事法律普法大戏。在市场经济充分发展的今天，民事纠纷商事化成为普遍现象。作为普通老百姓，也需要多了解一些商事法律知识，以便于在未来遭遇突发状况时更好的维护自己的合法权益。

首先我们来梳理一下北京宝亿嵘股权变更的几个重要时间节点和股权结构图，便于大家更好的理解整个事件：

1. 2012年8月8日，北京宝亿嵘注册成立，马蓉持有公司90%股权，为公司法定代表人。

2. 2016年3月25日，公司股东变更为王宝强、任晓妍、宋喆。

3. 2016年4月19日，公司股东变更为共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宝亿嵘有限合伙”）和王宝强。

4. 2016年8月15日，王宝强在律师陪同下到法院起诉离婚。

5. 2016年8月17日，公司执行董事和法定代表人由马蓉变更为任晓妍。

变更完成后，公司的股权结构如下：

根据马蓉所述，其与王宝强签署股权代持协议是在2016年4月份，其时马蓉已经不在公司的股东名单中，而公司在4月19日进行的股权变更后，王宝强仅直接持有公司5%的股权，其如何代马蓉持有北京宝亿嵘31%的股权目前不得而知。

股权代持协议的具体内容及事情真相究竟如何还有待法院的进一步审理，作为专业吃瓜群众，我们姑且根据现有公开资料，借着该事件被热议的东风，向大家介绍一下与本事项相关的一些商事法律规定。

1

夫妻之间签署的股权代持协议有效

根据《公司法司法解释三》第24条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

合同法第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。 

也就是说，只要不存在合同法第52条规定的合同无效情形，马蓉与王宝强签署的股权代持协议有效，但是代持效果要根据协议具体内容确定。

2

隐名股东无权直接要求查阅公司财务账簿

根据《公司法司法解释三》第24条规定：实际出资人与名义出资人系委托持股的合同关系，实际出资人可基于代持合同向名义出资人主张权利。但是，未经公司其他股东半数以上同意，实际出资人不得主张将自己变成工商登记或股东名称上具名的股东。

根据《公司法司法解释四》第7条的规定，公司有证据证明要求行使股东知情权的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

简单来讲，马蓉作为隐名股东仅可根据股权代持协议约定向代持人王宝强主张权利。基于商事外观主义，公司登记股东方对公司享有法定的知情权，马蓉作为隐名股东无权以隐名股东身份主张股东法定知情权。但是，如马蓉有初步证据证明在其直接持有北京宝亿嵘股权期间合法权益受到损害的，有权查阅在其担任股东期间北京宝亿嵘的特定文件材料。

3

以有限合伙人身份间接持股和直接持股在权利上有重大区别

仔细探究北京宝亿嵘的股权变更之路可以看出，马蓉被迫以隐名股东身份提出股东知情权之诉确为无奈之举。马蓉从最初持有北京宝亿嵘90%的股权，到最后通过宝亿嵘有限合伙的有限合伙人名义间接持有北京宝亿嵘29.69%的股权，可能是经过了精心设计。

《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

宝亿嵘有限合伙持有北京宝亿嵘95%的股权，剩余5%股权由王宝强直接持有，同时王宝强为宝亿嵘有限合伙的执行事务合伙人。也就是说，北京宝亿嵘完全处于王宝强的控制之下，马蓉作为间接持股29.69%的股东仅享有资产收益权。在双方已经走到离婚地步的时候，马蓉当然迫切的想知道北京宝亿嵘的真实财务信息，在无法以宝亿嵘有限合伙的有限合伙人身份获得相关信息的情况下，只能另做打算。

马蓉有权根据《合伙企业法》对合伙企业行使知情权，但现有股权条件下，马蓉对北京宝亿嵘主张知情权，恐怕还有点儿依据不足。

4

夫妻共同财产不等于公司股东权利

根据《婚姻法》的规定，如夫妻双方之间无特别约定，夫妻任意一方在婚内设立并持有的公司之股权本身的价值及其产生的利润归夫妻双方所有。北京宝亿嵘在马蓉与王宝强婚姻关系持续期间设立，如双方之间对夫妻财产无特别约定，即便双方没有签署股权代持协议，王宝强和马蓉直接或间接持有的北京宝亿嵘股权均为夫妻共同财产。

但是根据《公司法》相关规定，公司股东不仅仅享有资产收益权，同时还根据其持股比例享有表决权和对公司的管理权，当然也包括知情权。而这些权利公司股东的配偶并不因其配偶身份当然享有。所以如果你的老公（或老婆）为某一公司的股东（尤其是大股东），在骄傲于自家的万贯家财之时，也要警惕一下，一旦夫妻关系出现裂痕，而你不是自家公司的显名股东，可能查清自己有多少财产都很困难。

前事不忘，后事之师。在律师的帮助下，王宝强在这场婚姻狙击战中可谓大获全胜，许多吃瓜群众们也欢呼正义得到了伸张。但是，法律是把利刃，骑士可以用来屠龙，恶魔也可以用于杀人。我们当然都希望能生活在美好的童话世界，公主和王子永远幸福的生活在一起。但是，在如今躁动不安的社会中，多学习一点法律知识，在幸福的最初就学会保护自己的合法权益，更能为未来的幸福生活奠定坚实的基础。

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